Muster-Gesprächsvermerk: Unternehmensnachfolge

So sieht ein fertiger Vermerk aus

Herr Beispiel möchte die Beispiel Metallbau GmbH (14 Mitarbeitende, Umsatz rund 2,1 Mio. €) innerhalb der nächsten drei Jahre an seine Tochter Lena übergeben und sich bis Ende 2029 aus der Geschäftsführung zurückziehen. Besprochen wurden drei Übergabewege, die schenkung- und erbschaftsteuerliche Begünstigung des Betriebsvermögens, die Bewertung der Anteile und die Absicherung der Altersversorgung.

Als Vorzugsvariante soll eine gestaffelte Übertragung mit Nießbrauchsvorbehalt durchgerechnet werden. Entscheidungen wurden noch nicht getroffen; die nächsten Schritte stehen unter „Ergebnisse“.

Das Gespräch, nach Themen geordnet

Ausgangslage

• Alleiniger Gesellschafter ist Werner Beispiel (100 % der Anteile, Stammkapital 50.000 €); Lena Beispiel führt als Prokuristin bereits weitgehend das operative Geschäft.
• Wunsch des Übergebers: Rückzug aus der Geschäftsführung bis Ende 2029, danach beratende Rolle. Die Firma soll in der Familie bleiben, kein Verkauf an Dritte.
• Zwei weitere Kinder sind nicht im Unternehmen tätig. Eine Regelung soll die Geschwister nicht benachteiligen, ohne die Firma zu belasten.
• Es liegen kein Testament und keine Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag vor; der Vertrag stammt aus 1998.

Übergabewege

• Variante A, Schenkung in einem Schritt: Nutzt den persönlichen Freibetrag der Tochter (400.000 €) und die Begünstigung für Betriebsvermögen. Der Übergeber hätte danach keine Einnahmen aus der Firma mehr.
• Variante B, Verkauf an die Tochter: Sichert die Versorgung über Kaufpreisraten, löst aber beim Übergeber Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn aus und muss finanziert werden.
• Variante C, gestaffelte Schenkung mit Nießbrauch: Zunächst rund 51 % der Anteile, der Rest nach zwei bis drei Jahren; die Ausschüttungen bleiben über den Nießbrauch beim Übergeber. Von der Kanzlei als Vorzugsvariante empfohlen, A und B werden zum Vergleich mitgerechnet.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

• Die Anteile gelten als begünstigtes Betriebsvermögen; bei Einhaltung der Voraussetzungen sind 85 % (Regelverschonung) oder auf Antrag 100 % (Optionsverschonung) steuerfrei.
• Voraussetzung ist unter anderem eine Haltefrist von fünf bzw. sieben Jahren und das Halten der Lohnsumme; Personalabbau in dieser Zeit lässt die Begünstigung teils rückwirkend entfallen.
• Das Verwaltungsvermögen (vermietete Halle, Liquiditätsreserve, geschätzt rund 380.000 €) ist gesondert zu prüfen, da nur begrenzt begünstigt.
• Der persönliche Freibetrag der Tochter (400.000 € alle zehn Jahre) lässt sich über die gestaffelte Übertragung nutzen.

Bewertung der Anteile

• Ohne Gutachten greift das vereinfachte Ertragswertverfahren; überschlägig ergibt sich ein Unternehmenswert von 1,6 bis 1,9 Mio. €.
• Der Übergeber hält den Wert für zu hoch, da der Ertrag 2024 durch einen Großauftrag verzerrt ist; ein Sachverständigengutachten könnte einen niedrigeren Wert belegen.
• Vereinbart: zunächst die überschlägige Bewertung, Entscheidung über ein Gutachten erst, wenn die Steuerlast der Vorzugsvariante feststeht.

Versorgung und Absicherung

• Der Übergeber benötigt ab 2030 rund 4.500 € monatlich zusätzlich; über den Nießbrauch oder eine Kombination aus Teilverkauf und Rente darstellbar.
• Ausgleich für die Geschwister: entweder über das private Vermögen (Testament) oder eine moderate Ausgleichszahlung; zunächst in der Familie zu besprechen.
• Unabhängig von der Variante nötig: Anpassung des Gesellschaftsvertrags (Nachfolgeklausel, Abfindung) und ein Geschäftsführervertrag für die Tochter; Notar früh einbinden.

Offene Punkte

• Genaue Höhe des Verwaltungsvermögens zum Stichtag (Halle, Wertpapiere, Liquidität) liegt noch nicht vollständig vor.
• Ob die zweite Tranche finanziert oder ebenfalls geschenkt wird, hängt von der Ausgleichsregelung mit den Geschwistern ab.
• Steuerliche Behandlung beim Übergeber in Variante B (Freibetrag § 16 EStG, ermäßigter Steuersatz) ist im Vergleich mitzuführen.

Ergebnisse

• Bilanzen 2023 bis 2025, Anlagenverzeichnis und Liquiditätsaufstellung an die Kanzlei senden · Verantwortlich: Werner Beispiel · Frist: 05.09.2026
• Vergleichsrechnung der drei Varianten mit Schwerpunkt auf Variante C erstellen · Verantwortlich: Katrin Muster · Frist: 26.09.2026
• Gesellschaftsvertrag von 1998 sowie eventuelle Ehe- oder Erbverträge zur Prüfung einreichen · Verantwortlich: Werner Beispiel · Frist: 05.09.2026
• Ausgleichsregelung mit den Geschwistern in der Familie besprechen und Ergebnis mitteilen · Verantwortlich: Werner Beispiel · Frist: 30.09.2026
• Notar für Nachfolgeklausel und Anteilsübertragung vorschlagen und Ersttermin abstimmen · Verantwortlich: Katrin Muster · Frist: 10.10.2026
• Folgetermin zur Besprechung der Vergleichsrechnung vereinbaren · Verantwortlich: Lena Beispiel · Frist: 30.09.2026

So entsteht dieser Vermerk in Ihrer Kanzlei

Die Aufnahme läuft im Termin einfach mit: am Besprechungstisch über ein Konferenzmikrofon in der Mitte, im Videocall mit Zoom, Teams oder Meet ohne Bot im Gespräch, oder beim Telefonat am Computer. Wenige Minuten später liegt genau ein solcher Vermerk vor, mit Themen, Entscheidungen, Aufgaben und Fristen, geordnet je Mandant. Korrekturen tragen Sie direkt im Vermerk nach.

In drei Jahren, wenn die zweite Tranche ansteht, suchen Sie nicht in Ordnern. Sie fragen: „Was haben wir Familie Beispiel damals zum Ausgleich für die Geschwister besprochen?“ Vermerk antwortet mit Zitat und Zeitmarke aus genau diesem Gespräch.

Gespeichert wird verschlüsselt auf Servern in Deutschland, mit eigenem Schlüssel je Aufnahme, verarbeitet nur in der EU. AV-Vertrag und Verschwiegenheitsverpflichtung nach § 203 StGB gelten in allen Tarifen. Mehr dazu auf der Seite für Steuerkanzleien.